مقدمه  

فرایند شناسایی افراد کلیدی در شرکت‌های مشتری، خصوصاً بر اساس الزامات فصل چهارم (Chapter 4) در قوانین مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم، همواره یک چالش جدی برای نهادهای مالی محسوب می‌شود. در ظاهر همه‌چیز شفاف به نظر می‌رسد؛ اطلاعات ثبتی شرکت در دسترس است، مدیرعامل و هیئت‌مدیره شناخته شده‌اند. اما وقتی پای بررسی‌های دقیق‌تر به میان می‌آید، ممکن است پشت پرده‌ای پیچیده از سهامداران، ذی‌نفعان و تصمیم‌گیرندگان نهایی وجود داشته باشد که در اسناد رسمی نامی از آن‌ها برده نشده باشد. در این مطلب، با روایتی داستانی از یک شرکت انتقال ارز و نیز مثال‌های واقعی و مستند، دلایل اهمیت شناسایی صحیح تصمیم‌گیرندگان اصلی را مرور می‌کنیم.

شروع یک پرونده  

ماجرا را با یک صرافی کوچک در سیدنی آغاز می‌کنیم که با سرمایه محدود و تیمی جوان، قرارداد مهمی با یک شرکت واردکننده تجهیزات الکترونیکی می‌بندد. در نگاه اول، تمام مدارک هویتی مدیرعامل شرکت واردکننده آماده است. اسنادی که نشان می‌دهد این شرکت یک هیئت‌مدیره سه نفره دارد و تصمیم‌گیرنده اصلی ظاهراً همان مدیرعامل است. تیم صرافی با تکیه بر قوانین آموخته‌شده از کلاس‌های آموزشی خود می‌داند که طبق فصل چهارم مقررات AML/CTF، وظیفه دارد مشتری خود را به شکل کامل بشناسد و افرادی را که «کنترل واقعی» یا «مالکیت سودمند» دارند، شناسایی کند. در این مرحله، تصور می‌کنند با گرفتن مدارک هویتی همان سه مدیر و چند سند رسمی دیگر، وظیفه خود را به پایان رسانده‌اند.

مشاهدات غیرمنتظره  

پس از گذشت چند هفته، تراکنش‌های مالی شرکت واردکننده به شکل مشکوکی افزایش پیدا می‌کند. این شرکت مدام مبلغ‌هایی را به حساب‌هایی در کشورهای مختلف آسیایی و اروپایی منتقل می‌کند که با حوزه فعالیت اعلامی خود همخوانی ندارد. مسئول واحد تطبیق در صرافی متوجه می‌شود مدیرعامل در ظاهر همه اسناد را امضا می‌کند، اما مکاتبات بانکی و حسابداری از فرد دیگری می‌آید که هیچ سمت رسمی در شرکت ندارد. اینجاست که تیم صرافی به شک می‌افتد که شاید «تصمیم‌گیرنده واقعی» شخص دیگری باشد که در اسناد حقوقی نامش برده نشده است. آنان به توصیه مدیریت، طی جلسه‌ای تصمیم می‌گیرند بررسی بیشتری روی صاحب‌سهم‌های شرکت انجام دهند تا ببینند آیا فرد دیگری کنترل اصلی را در دست دارد یا خیر.

واقعیت‌های پشت‌پرده  

با تحقیقات بیشتر، صرافی درمی‌یابد فردی که هیچ سمت رسمی در شرکت واردکننده ندارد اما امور مالی را کنترل می‌کند، در واقع یکی از سهامداران عمده شرکت است که نامش در اسناد رسمی با عنوان «سرمایه‌گذار خارجی» ذکر شده است. وی به دلیل شرایط خاص حقوقی و مالیاتی، ترجیح داده بود خود را کمتر در معرض دید قرار دهد. اما او همان کسی است که تمامی پرداخت‌ها و دریافت‌ها را تأیید و حتی درباره شرکای تجاری در کشورهای دیگر تصمیم‌گیری می‌کند. در ادامه، تیم صرافی اسناد گسترده‌تری از سهم‌داران و روابط حقوقی شرکت مشتری به دست می‌آورد و متوجه می‌شود این سرمایه‌گذار خارجی بیش از ۶۰ درصد سهام را در اختیار دارد و در اصل، گرداننده اصلی شرکت است.

اهمیت شناسایی کنترل‌کننده واقعی  

در نگاه اول شاید خیلی‌ها تصور کنند همین که مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره را شناسایی کرده‌ایم کافی است. اما بر اساس فصل چهارم در قوانین AML/CTF و رهنمودهای بین‌المللی مانند توصیه‌های گروه ویژه اقدام مالی (FATF)، شناسایی “Beneficial Owners” یا مالکان سودمند و کنترل‌کنندگان واقعی یک الزام کلیدی است. ریسک اساسی در عدم شناخت آن فرد یا افرادی است که پشت پرده تصمیمات را می‌گیرند. اگر معاملات مشکوک رخ دهد و بعدها مشخص شود شما به عنوان ارائه‌دهنده خدمات مالی، افراد تصمیم‌گیرنده پشت صحنه را نادیده گرفته‌اید، ممکن است با جریمه‌های سنگین مواجه شوید و اعتبارتان خدشه‌دار شود.

نمونه‌های واقعی  

یکی از نمونه‌های معروف، پرونده بانک Westpac در سال ۲۰۱۹ در استرالیا بود که AUSTRAC (مرجع مبارزه با پولشویی) آن را جریمه کرد. گرچه در این پرونده عوامل متعددی از جمله کوتاهی در ارائه گزارش تراکنش‌های مشکوک مؤثر بود، یکی از مشکلات ریشه‌ای نیز به عدم شناخت دقیق مشتریانِ دارای ساختارهای پیچیده بازمی‌گشت (منبع: گزارش رسمی AUSTRAC در پرونده Westpac، ۲۰۱۹). همچنین پرونده شرکت Tabcorp در سال ۲۰۱۷ نشان داد، حتی معتبرترین نهادها هم در صورت عدم رعایت اصول شناسایی مشتری، به جریمه‌های بی‌سابقه دچار می‌شوند (AUSTRAC, Tabcorp Penalty Case Study, 2017). در این میان، بارها دیده شده که یک شرکت ممکن است نمایندگان متعدد داشته باشد، اما «قطب اصلی» جریان مالی و تصمیم‌گیری جایی پشت ماجرا پنهان مانده باشد.

چرا تکیه بر اسناد رسمی کافی نیست  

بسیاری از مدارک ثبتی شرکت‌ها، تصویری رسمی اما گاهی دور از واقعیت ارائه می‌دهند. برای نمونه، ممکن است در اسناد ثبت شرکت، تنها شخص مدیرعامل به عنوان نماینده قانونی معرفی شده باشد اما تصمیم‌گیرنده واقعی، یکی از نزدیکان یا شرکای راهبردی باشد که منافع مالی شرکت را هدایت می‌کند. به همین دلیل است که قوانینAML/CTF و به طور خاص فصل چهارم، روش‌های دقیق‌تری را برای شناسایی «ذی‌نفع واقعی» یا «مالکیت سودمند» توصیه می‌کنند. این روش‌ها می‌تواند شامل درخواست گزارش‌های مالی تفصیلی، بررسی ترکیب سهامداران، جست‌وجوی اطلاعات در منابع ثانویه و پایگاه‌های داده دولتی یا حتی گفتگو با بانک‌ها و مؤسسات همکار باشد.

درس‌های آموخته شده  

ماجرای آن صرافی کوچک در سیدنی نشان داد که حتی یک کسب‌وکار نوپا هم می‌تواند درگیر تراکنش‌های پیچیده شود. وقتی کارمندان واحد تطبیق تصمیم گرفتند فراتر از صرف شناسایی مدیرعامل بروند و عمیق‌تر در ساختار سهامداران و عملکرد مالی شرکت واردکننده دقت کنند، توانستند نگاه واقعی‌تری به سازمان مشتری پیدا کنند و احتمال معاملات مشکوک را جدی‌تر بررسی کنند. در نهایت، این آگاهی برایشان فرصتی ایجاد کرد تا هم از آسیب قانونی و مالی دور بمانند و هم وجهه حرفه‌ای‌تری در بازار کسب کنند.

جمع‌بندی  

بر اساس قوانین فصل چهارم در مبارزه با پولشویی، صرف تکیه بر مدارک رسمی یا نام‌های ثبت‌شده در اساسنامه شرکت کافی نیست. شناخت عمقی مالکیت سودمند و افرادی که واقعاً تصمیم می‌گیرند، پایه و اساس مدیریت ریسک در هر معامله مالی است. فراموش نکنیم در دنیای اقتصاد، همیشه افرادی هستند که ترجیح می‌دهند در سایه بمانند اما کنترل اوضاع را در دست داشته باشند. اگرچه افشای این لایه پنهان برای نهادهای مالی ممکن است فرایندی دشوار باشد، اما با بهره‌گیری از داده‌های منابع مطمئن و تحلیل‌ فراگیر ساختار سازمانی مشتری، می‌توان تا حد زیادی از ریسک‌های حقوقی و شهرتی جلوگیری کرد. نمونه‌های واقعی و پرهزینه‌ای مانند پرونده Westpac و Tabcorp به ما گوشزد می‌کند که ارزش تلاش برای شفافیت بیشتر در فرایند شناسایی مشتری، به‌مراتب از هزینه‌های احتمالی یک بحران بهتر است. منابعی چون گزارش‌های رسمی AUSTRAC و دستورالعمل‌های FATF همواره نشان داده‌اند که از دید قانون‌گذار، «نمی‌دانستم» هرگز عذر موجهی برای نادیده گرفتن افراد تصمیم‌گیرنده اصلی نیست.

‍